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Actualización de Derecho Corporativo

30 julio 2019

Original content provided by BDO India

Modificaciones en las Regulaciones de SEBI con respecto al marco regulatorio que involucra la fusión de Compañías listadas:

La Junta de Valores e Intercambio de la India ("SEBI") en su reunión del 14 de enero de 2017 en Jaipur, anunció varias decisiones, incluida la relacionada con la protección del interés de los accionistas públicos, la racionalización y el fortalecimiento del marco regulatorio w.r.t. El esquema de arreglos. A continuación se resumen algunas de las propuestas aprobadas:

  • En caso de fusión de 'grandes empresas no cotizadas' con empresas cotizadas muy pequeñas, la tenencia de accionistas públicos previos al esquema de la empresa cotizada y los Compradores Institucionales Calificados (QIB) de la empresa no cotizada, en el patrón de participación posterior al esquema del Empresa "fusionada" no será inferior al 25%. Sin embargo, el concepto de "empresas no cotizadas muy grandes" y empresas cotizadas muy pequeñas no se ha definido.
  • Para mejorar los estándares de divulgación, una compañía no cotizada que se fusiona con una listada deberá cumplir con el requisito de revelar información material tal como se especifica en el formato del prospecto abreviado.
  • Una compañía que no cotiza en bolsa puede fusionarse con una listada solo si está listada en una bolsa de valores que tiene terminales comerciales a nivel nacional.
  • Para evitar la emisión de acciones para seleccionar un grupo de accionistas en contra de todos los accionistas, se debe seguir la fórmula de fijación de precios como se especifica en las normas ICDR (Emisión de Capital y Requisitos de Divulgación).
  • Para garantizar una participación más amplia de los accionistas públicos, el requisito de obtener su aprobación a través del voto electrónico se ha extendido a los siguientes casos:
    • Esquemas que involucran la fusión de una compañía que no cotiza en bolsa, lo que resulta en una reducción en el porcentaje de participación en el voto de los accionistas públicos anteriores al esquema en más del 5 por ciento del capital total de la entidad fusionada;
    • Esquemas que implican la transferencia de la totalidad o sustancialmente la totalidad de la empresa de una sociedad cotizada y la consideración de dicha transferencia que no se realiza en forma de acciones de capital cotizadas;
    • Regímenes que impliquen la fusión de una subsidiaria no cotizada con una sociedad de cartera cotizada en la que las acciones de la filial no cotizada hayan sido adquiridas por la sociedad de cartera directa o indirectamente del promotor / grupo promotor.
  • Las empresas deberán presentar un informe de cumplimiento que confirme el cumplimiento de las normas circulares y contables debidamente certificadas por el secretario de la empresa, el director financiero y el director general.
  • No se requerirá que los esquemas que involucren la fusión de una subsidiaria de propiedad absoluta con la compañía matriz se presenten ante SEBI. Dichos esquemas se archivarán en las bolsas de valores con el propósito limitado de divulgaciones solamente.