¿Qué son las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)?

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) fueron creadas por la Ley número 479-08 de Sociedades Comerciales. Es un tipo de sociedad híbrido en vista de que no es una “Sociedad de Personas” (intuitu personae) porque la responsabilidad de los socios está limitada a sus aportes, pero tampoco es una “Sociedad de Capital” (intuitu pecuniae) porque las cuotas sociales no pueden ser libremente negociables.

Esta dualidad las hace especialmente atractivas al momento de constituir una compañía, además de la simpleza de su procedimiento de constitución.

Los elementos característicos de una “SRL” son los siguientes:

1.-Los Asociados

La Ley 479-08 requiere la voluntad de mínimo 2 y un máximo de 50 personas para constituir una SRL quienes pueden ser personas físicas o personas morales. La ley no establece condiciones particulares para poder ser socio de una SRL y los esposos pueden participar en dicho tipo de sociedad.

2.-El Capital Social y sus Aportes

El capital social mínimo de las SRL es fijado en la suma de Doscientos Pesos Dominicanos (RD$200.00). El capital puede estar constituido tanto por aportes en numerario como por aportes en naturaleza y al momento de su constitución debe ser enteramente suscrito y pagado. Los aportes en naturaleza deben ser evaluados por un Comisario de Aportes previo a su aprobación por la Asamblea Constitutiva.

3.-Los Estatutos Sociales

El instrumento legal primordial de la constitución de la SRL son sus Estatutos Sociales, los mismos deben ser redactados y firmados por todos los asociados. Los Estatutos pueden ser redactados como una Acto Auténtico con la presencia de un Notario Público o bien mediante un Acto bajo Firma Privada. Los datos más importantes que deben contener los Estatutos Sociales son los siguientes: Razón social adoptada, tipo social adoptado, nombres y generales de los asociados, monto del capital social y la forma en que estará distribuido, domicilio de la sociedad, objeto de la sociedad, duración de la sociedad, forma de emisión y valor nominal de las cuotas sociales, diferentes tipos de cuotas sociales, aportes en naturaleza y sus valores, los aportes industriales si procede su admisión, las ventajas particulares con sus beneficiarios, descripción y composición de los órganos de administración y supervisión, fecha de cierre del ejercicio social, la forma de repartir los beneficios y las pérdidas, descripción de las reservas legales y de las facultativas, las causales de disolución y el proceso de liquidación.  

4.-La Gerencia

La administración de las SRL es llevada a cabo por uno o varios Gerentes que deben ser personas físicas y pueden ser o no socios. La cantidad y el término de duración de los Gerentes son establecidos por los Estatutos y el término nunca podrá ser mayor a 6 años, de conformidad con el Artículo 100 de la Ley 479-08. Los gerentes pueden ser designados directamente en los Estatutos Sociales o por una Asamblea aparte por los socios que representen más de la mitad de las cuotas sociales. Los gerentes pueden ser revocados de su mandato, siempre por una causa justa, con el voto de al menos el 50% de los socios. Las funciones y poderes de la gerencia deben estar descritos en los Estatutos Sociales.

5.-Las Asambleas

La Ley General de Sociedades distingue entre las Asambleas obligatorias y las no obligatorias. Obligatoria es la Asamblea General Ordinaria Anual, la cual deberá celebrarse cada año en el plazo de los 120 días posteriores al cierre del ejercicio social y habrá de conocer: a) La aprobación de los Estados Financieros de la sociedad; b) La distribución total o parcial de los beneficios actuales o acumulados, si los hubiere; c) El nombramiento, confirmación o revocación de los gerentes y comisario de cuentas, si lo hubiere; d) Cualquier otro asunto que determine la Ley o los estatutos. El quórum de la Asamblea General Ordinaria Anual es del 50% de los socios y sus decisiones han de ser tomadas por este mismo porcentaje de votos. Cada cuota social es equivalente a 1 voto.

No obligatorias son las Asambleas Generales Extraordinarias, las cuales han de conocer de las siguientes decisiones: a) La modificación de los Estatutos Sociales; b) El aumento y la reducción del capital social; c) La transformación, fusión o escisión de la sociedad; d) La disolución de la sociedad; e) Cualquier otro asunto que determine la Ley o los estatutos. El quórum de la Asamblea General Extraordinaria es del 50% de los socios y sus decisiones han de ser tomadas por este porcentaje de votos o por un porcentaje mayor según establezcan la Ley y los Estatutos.   

6.-Las Cuotas Sociales

Las participaciones sociales de las SRL son denominadas “cuotas sociales” las cuales no pueden estar representadas en títulos negociables. Para estas cuotas poder ser cedidas, se tiene que agotar todo un procedimiento establecido en la Ley y los Estatutos y debe hacerse constar por escrito en un contrato bajo firma privada o Acto Notarial. Dicho procedimiento incluye una comunicación por parte del socio que pretenda ceder sus acciones y la Asamblea que deberá conocer y aprobar dicha cesión. La cesión de cuotas entre cónyuges, ascendientes y descendientes es permitida y debe estar ampliamente establecida en los Estatutos.

7.-La Disolución

Según el  Artículo 137 de la Ley  General de Sociedades son causas propias de las SRL para su disolución las siguientes: a) Por cumplimiento del término fijado en los estatutos;  b) Por resolución de la Asamblea  General Extraordinaria  válidamente constituida; c) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto; d) Por la imposibilidad de desarrollar el objeto social; e) Por la paralización de la gerencia de modo que resulte imposible su funcionamiento; f) Por falta  de ejercicio de la actividad que constituya su objeto social  durante 3 años consecutivos; g) Por consecuencia de las pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social, a no ser que se aumente o se reduzca en la medida suficiente; h) Por cualquier otra causa indicada expresamente en los estatutos sociales. Las SRL no se disolverán, a menos que lo establezcan los estatutos sociales, por causa de interdicción o quiebra de uno de sus socios ni tampoco por causa muerte de uno de éstos.